1、截至2022年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为17家，详细情况如下：
根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的有关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股盈利情况如下：
（3）资产负债率（母公司/合并）=负债总金额（母公司/合并）/资产总额（母公司/合并）；
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；（2022年1-3月应收账款周转率及存货周转率为年化计算结果。）
（7）息税折旧摊销前利润=总利润+利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销；
（8）利息保障倍数=（总利润+利息支出（不含资本化利息））/利息支出（含资本化利息）；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额；
最近两年及一期末，公司流动资产金额较为稳定。2020年末公司流动资产金额较2019年末增加21,885.89万元、增长31.11%，主要系2020年2月公司公开发行可转换公司债券募集资金到位后，带动公司经营规模扩大，因此流动资产增加。
最近三年公司非流动资产增加较大，主要系公司在“广州果蔬加工配送基地建设项目”“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”“上海果蔬加工配送基地扩建项目”等重大建设项目上的长期资产投入增加所致。
2020年2月公司发行可转换公司债券募集资金，因此2020年末公司货币资金金额较大。
2020年至2022年3月，各期期末交易性金融实物资产余额较大，主要为公司利用闲置资金购买的银行理财产品。
最近三年，公司应收账款期末账面价值逐年增加，一方面系公司业务规模扩大，营业收入增加，因此应收账款账面价值相应增长；另一方面，受新冠疫情影响，公司销售回款较慢。
2021年末公司预付账款较2020年末增加3,170.42万元，同比增长1164.95%，主要系2021年末公司为进口冻肉、粮油原料等预付的货款金额较大所致。
报告期各期末，公司存货账面余额逐年增加，2020年、2021年、2022年1-3月各期期末，公司存货账面金额同比增长占比分别是11.63%、1.19%和8.95%；2020年、2021年和2022年1-3月，公司营业收入同比增长比率分别是13.16%、1.06%和23.51%。年度看，公司存货增长与收入增长趋势基本相符。
报告期各期末公司非流动资产逐年增加，主要系公司“广州果蔬加工配送基地建设项目”、“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”等重大建设项目投资较大，导致固定资产和在建工程增加金额较大。
2019年末，公司其他非流动资产主要为预付的购置土地款；2020年至2022年3月各期期末其他非流动资产余额较大，主要为公司固定资产投资预付的工程设备款。
公司流动负债主要由短期借款和应该支付的账款构成。报告期各期末，公司短期借款和应该支付的账款合计金额占流动负债比率分别是96.56%、96.95%、91.79%和94.60%。由于公司在建项目固定资产投资金额较大，为满足日常经营的流动资金需求，最近三年公司短期借款呈逐年增加。2020年末公司应该支付的账款期末余额同比增加金额较大，主要系2020年公司经营规模扩大导致期末应付货款、运杂费增加；同时，固定资产投资导致2020年末应付工程设备款同比增加金额较大。
2021年末，其他应付款金额同比增加较大，主要系因公司冻肉销售业务所收到的押金和保证金。
公司非流动负债主要为2020年2月公司公开发行可转换公司债券所形成的应付债券余额，占报告期各期末的非流动负债余额占比分别是0.00%、97.16%、97.25%和97.31%。
报告期各期末，企业流动比率分别是3.47、3.84、3.17和3.40，速动比率分别是1.89、2.35、1.94和1.94，总体较为稳定，公司短期偿还债务的能力状况良好。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为19.24%、28.94%、31.39%和30.19%。最近两年及一期，随公司生产经营规模的扩张，新增短期借款融资和债券融资导致公司负债规模增加，资产负债率有所上升，但总体维持在较低水平，公司长期偿还债务的能力较强。
报告期内，公司应收账款周转率分别是3.10、2.84、2.37和2.28。公司应收账款回款周期受新冠疫情影响有所延长，导致报告期内应收账款周转率小幅降低，但总体较为稳定。
报告期内，公司存货周转率分别是2.27、2.49、2.42和2.34，变动幅度较小。
2020年初公司公开发行可转换公司债券募集资金到位，2020年公司营业收入同比增长13.16%；但受2020年人民币兑美元升值和公司短期借款、可转债融资导致有息负债规模的大幅度的增加，公司2020年财务费用较2019年增加1,910.15万元，导致公司2020年收入同比增长但净利润同比减少。
2021年公司净利润同比减少金额较大，主要系毛利率降低所致；2021年公司综合毛利率为10.52%，同比下降1.95个百分点。毛利率下降主要系，一方面受疫情影响，水果市场行情报价回调；另一方面，新增固定生产折旧导致成本上升。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际的需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若这次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照有关规定法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》，具体为：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本225,361,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税），每股派送红股0.30股，以资本公积金向全体股东每股转增0.15股，共计派发现金红利24,789,765元，派送红股67,608,450股，转增33,804,225股，本次分配后总股本为326,774,175股。
2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，具体为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向股权登记日登记在册的全体股东合计派发现金红利21,950,000.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司可转换公司债券“宏辉转债”于2020年9月3日进入转股期，目前处于可转债转股期间，实施权益分派股权登记日的总股本尚无法确定，公司拟维持现金分配总额不变，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，相应调整每股分配比例；拟维持每股转增比例不变，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，相应调整转增股本总数。
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本337,441,575股为基数，每股派发现金红利0.06505元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利21,950,000.00元，转增101,232,473股，本次分配后总股本为438,674,048股。
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据公司业务现状及未来战略规划，结合公司财务状况等情况，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，留存的未分配利润将用于支持公司经营发展。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为70.42%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。
公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
2022年4月16日，公司公开披露了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，公告编号为“2022-028”。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律和法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本项目实施主体为发行人全资子公司广东家家唛食品有限公司。项目建设地点为广东省广州市花都区花东镇永大路1号广州正通物流园区厂房；项目建设期限为12个月。本项目建成后，主要用于速冻食品的研发生产、储存及运输，达产后年产速冻食品2万吨。
本项目总投资5,600万元，全部为固定资产投资，主要用于基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。本次发行募集资金拟投入不超过5,600万元。
本项目实施主体为发行人子公司。项目建设地点为上海市奉贤区青村镇沿线号上海宏辉食品有限公司厂区；项目建设期限为12个月。本项目建成后，主要用于食品的研发生产、储存及运输，达产后年生产速冻产品4万吨。
本项目总投资12,800万元，全部为固定资产投资，主要用于厂房装修、基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。本次发行募集资金拟投入不超过10,550万元，剩余2,250万元将由发行人自筹解决。
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（备案项目编号-04-01-654745），环评相关手续正在办理中。
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的不超过6,900万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的29.93%。补充流动资金将全部用于日常生产经营，增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
近年来，公司积极布局食品范畴产业，扩展与公司主营业务能发挥协同作用的经营业务，推进速冻食品等业务规模化增长。随着新业务规模的不断拓展、新品牌的营销需求增加，公司对流动资金的需求不断增加。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务拓展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的可持续、健康和稳定发展夯实基础。
通过本次向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，提升营运能力、扩大主营业务规模，增强持续盈利能力；同时优化公司的资本结构，提升公司的短期偿债能力和抗风险能力。
速冻食品是以米、面、杂粮为主要原料，肉类、蔬菜等为辅料，经过适当的前期处理与加工，在低温快速冻结后制成的各类主、副食品。此类产品通常在-30℃以下急速冻结，在-18℃下储藏、运输、销售，才能最大程度抑制微生物活性，保持食物营养与风味。
速冻食品行业作为农产品的后续加工产业，能推进农产品加工向中高端产业链的延伸，带动上游农业企业共同发展，成为工业反哺农业的主渠道之一。同时，速冻食品又属于劳动密集型产业，能有效吸纳农村富余劳动力就业，与相关机械制造、冷链运输及第三产业的发展也有较强的联动性。下游消费结构的升级是行业增长的关键驱动力，消费行为的转变给速冻食品行业产业升级带来重要的促进作用。
我国冷冻食品的生产起步较晚，20世纪70年代速冻食品行业起步，主要以冷冻储存为目的，少量产品在沿海地带试制加工、出口外销。20世纪90年代，随着速冻设备的大量引进和国产速冻设备的研制成功，行业技术设备取得较大进步，冷藏链逐步完善，速冻食品厂家数量快速增长，品种推陈出新、产量大幅提高，行业步入成长期，大量行业龙头企业在这一时期先后成立，速冻食品品类日益丰富。
近年来，随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，消费者对速冻食品需求呈旺盛增长态势，速冻食品已成为中国城市居民日常饮食生活中不可缺少的部分，并日益成为中国城市家庭的主流食品之一，市场规模逐步扩大，行业逐渐细分化、多元化。速冻食品行业发展进入快速发展期，各细分子行业竞争格局不一，行业集中度尚待提升。
在速冻食品行业供给端，我国速冻食品企业在产品生产制造的各个环节进行升级，自动化、信息化水平不断提高，有效提升了生产效率和经营业绩，产品质量安全也更加可控，推动行业由劳动密集型逐渐向技术密集型转变。行业中仍存在部分中小型企业，加工设备的技术含量不高、生产过程有待实现半自动或全自动、卫生监督控制标准有待进一步规范，该部分规模偏小、实力较弱的企业面临被整合淘汰的风险。
另外，速冻食品在生产完成后需要冷链运输至下游贸易商或终端零售，冷链物流及仓储环节的技术升级有效减少了产品在运输及贮存过程中损坏变质的概率。国内冷链运输、终端冷藏冷冻设施和技术的发展对速冻食品行业发展奠定了良好基础。
我国目前速冻食品人均消费量仅为9千克/年，与美国、日本等速冻食品产量较大、人均消费量较高国家相比，仍有较大差距，行业仍具有巨大的发展空间。
在家庭消费场景端，家庭结构、生活模式的转变促使消费者对便捷化就餐需求激增，速冻食品因其健康、卫生、便捷的特点在家庭消费中的渗透率逐渐提升。2020年以来，在新冠疫情冲击下，速冻食品在消费者中的认知和接受度越来越高，市场消费习惯得到了加速培养。短期内，在疫情常态化的形势下，冷冻冷藏食品工业将继续发挥国民经济基础民生产业的作用，保障食品市场供应，满足人民群众日益增长的消费需求。
在餐饮消费场景端，餐饮行业连锁化、降本增效需求提升、外卖市场快速发展，使中央厨房、预制菜产品成为餐饮行业转型升级的重点。速冻食品因其标准化制作及成本控制的优势，符合餐饮、外卖的需求，既能保证产品质量的稳定性，又能提升餐饮企业出餐效率，具有广阔的发展空间。
目前华南、华东的速冻食品加工能力和基地规模较小，制约了产业的市场开发能力。本次募投项目实施后，公司在上海、广州两地建设速冻食品生产基地，增强公司速冻食品研发能力，提升公司速冻食品产品在当地及周边区域的市场影响力。通过本次募投项目建设，可充分树立公司速冻食品在华南、华东地区的品牌优势和整体规模优势，提高公司产品的市场占有率。
公司主营业务为果蔬业务，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务。公司在做好主营业务经营的同时，布局切入速冻食品产业，开展速冻食品的研发生产、销售、冷链仓储配送业务，与主营业务能发挥协同作用。公司速冻食品业务包括速冻食品的研发、生产加工和销售，于2021年9月正式投产并推出自有的“丰收哥”品牌系列速冻食品，包括速冻包点、速冻汤圆、速冻饺子、米糕等多品类产品。目前，公司已逐步建立起以经销商、商超、电子商务为主的销售体系销售自有品牌“丰收哥”产品，包括盒马鲜生、京东自营旗舰店、抖音、华润万家等。公司将通过线下推广活动、线上平台内容输入相结合的方式进行品牌推广，提高品牌知名度。同时，公司提供成品生产加工等服务，凭借优质稳定的产品质量，接受委托加工生产广式面点等速冻食品，保障公司产品线产能最大化。
本次募投项目的实施，有助于公司在速冻食品方面形成规模化生产能力，丰富公司的产品线，满足日益增长的业务需求，同时发挥公司在冷链物流配送体系、营销网络等方面的行业资源优势，助推公司快速完成新产业渠道布局和市场开发，增加新业务对公司的盈利贡献，加速实现公司战略布局。
食品工业是国民经济的重要行业和保障民生的基础性行业。近年来，速冻食品已成为当今世界上发展较快的食品工业之一，是我国鼓励发展的新兴食品产业。
2011年，国家发改委、工信部发布了《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励继续提高速冻食品产量、促进整个冷冻食品产业链的同步协调发展。2014年，国务院办公厅印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，将方便营养加工食品列为发展重点。2017年，国家发改委、工信部发布了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，推动食品工业转型升级，满足城乡居民安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求；科技部印发《“十三五”食品科技创新专项规划》，强调提升食品科技创新能力，发展现代食品制造共性关键技术，推进食品产业科技发展。2021年，中国绿色食品发展中心印发《绿色食品产业“十四五”发展规划纲要（2021-2025年）》，鼓励发展绿色食品产业，以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展。
近年来，受益于冷链运输能力的改善与消费结构升级转型，行业驱动力不断增强，市场规模高速扩张。根据Frost& Sullivan、平安证券统计，2015年我国速冻食品市场规模约为993亿元，2020年增长到1,611亿元，年复合增长率达8.4%。根据前瞻产业研究院预测，预计未来五年行业仍将保持近9%的中高速发展，至2026年国内速冻食品市场规模将达到2,700亿元。
现阶段国内速冻食品根据产品种类大致可以分为速冻调制食品、速冻面米制品和速冻其他食品三类。其中，速冻面米制品约占速冻食品市场份额的52.4%，是速冻食品市场中发展较早、规模最大的品种。在家庭消费场景端，传统速冻米面产品发展已较为成熟，随着相关产品和工艺的发展，速冻面米类食品多样性有望进一步被激发，产品仍有较大可创新空间，行业内结构性的高速增长机会依然存在。由于速冻面米制品具有产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，速冻面米制品市场渠道延伸至餐饮端销售领域，随着新产品类型的增加、餐饮企业销售模式的变革，餐饮端销售的渗透率有望进一步提升。
速冻食品行业与大部分食品加工企业一致，连通了农林牧渔与下游销售。为提高公司综合竞争力和业绩增长能力，公司基于对市场环境、主营业务及自身优势的考量，布局切入速冻食品行业。
销售渠道方面，速冻食品与果蔬同属食品，公司在果蔬行业经过多年沉淀，拥有超市、电商、农批市场等多渠道并行发展的优势，各渠道客户形成了稳定的合作关系，原有渠道能够赋能速冻食品。
仓储配送方面，公司的仓储配送基地仍有富余空间可进行建设和协同，现有跨区域冷链配送能力有利于速冷食品的仓储配送，保证产品的及时供应，且切入速冻食品行业成本相对较低。
质量控制方面，公司一贯注重食品安全，将质量标准工作放在首位，着力防控食品安全风险，保证和提高食品安全水平。
人员方面，公司已储备了管理层、研发团队和品控团队，并陆续招聘生产和相关部分人才，在新产业布局上已经做好充分准备。
综上，速冻食品业务能与公司现阶段主营业务发挥协同作用，依托宏辉果蔬原本成熟的销售渠道与冷链配送能力，新产业的布局可以进一步优化公司业务结构，扩大业务规模，符合公司的经营计划和未来战略发展方向。
本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，加快推动公司速冻食品业务的发展速度，优化公司业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，符合公司发展食品范畴产业的战略布局，有利于公司的长远发展；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设，为公司优化业务结构、稳固新产业布局、推动农业产业链延伸经营战略的实施提供有效保障。
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转换公司债券可以进一步扩大公司的业务规模，优化公司的产品结构，提升公司的盈利能力；优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年03月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。现报告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2969号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券332万张，发行价为每张人民币100元，共计募集资金33,200万元，扣除发行费用349.056605万元后的募集资金净额为32,850.943395万元，上述募集资金于2020年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况于2020年3月3日业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（亚会A验字(2020)0004号）。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订。
公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于2020年3月9日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2022年3月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金实际投资总额与承诺并未发生差异。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会A专审字（2020）0013号），截止2020年3月3日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为5,387.48万元。2020年3月9日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5,387.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
2022年1月25日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2022年3月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为 7,000万元。
2021年 4 月15日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币4,000 万元（包括4,000万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。
公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至 2022年3月31日，公司尚有1,000.00万元募集资金用于购买理财产品。
截至2022年3月31日，公司累计使用募集资金人民币 243,315,169.04元；使用部分闲置募集资金人民币70,000,000.00元暂时补充流动资金；使用部分闲置募集资金人民币10,000,000.00元暂时购买理财产品，加上扣除手续费后累计利息收入净额 2,802,714.28元；剩余募集资金余额 5,740,240.25元。与募集资金专户中的期末资金余额 5,740,240.25元一致。
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
●公司公开发行可转债相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的有关要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年12月31日实施完毕，且分别假设2023年度全部可转债未转股和2023年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为23,050.00万元（含23,050.00万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润；
2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）
6、假设本次公开发行可转债的转股价格为6.45元/股（即公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2021年度持平，分别为4,698.54万元和4,414.22万元；假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年数据分别增长0％、30％和60％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
8、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在资本公积转增、送红股、前次可转债转股等事项引起公司普通股股本变动。
9、公司2022年12月31日总股份数量，以公司截至2022年3月31日的总股数43,868.42万股计算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，详细情况如下：
注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关法律法规计算。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股新增的股本总额较目前的预测数大，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后，即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提高公司综合竞争力和业绩增长能力，优化公司业务结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《宏辉果蔬股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目旨在促进公司食品业务在深度和广度的全方位发展，满足公司业务升级转型的战略发展方向，公司基于市场环境、主营业务及自身优势的考量，预备扩大速冻食品产业布局，加速食品业务规模化增长，进一步提高公司市场份额，稳固新业务板块基础，提高公司及子公司的运营效益，优化业务结构，提升市场竞争力和抗风险能力。补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、新业务布局及产业一体化经营战略的实施。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的未来发展，促进公司经营业绩增长，进一步优化财务状况。
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的可持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，为满足公司新业务快速发展，公司推进实施人才优先发展战略，将重点引进研发、销售、品控、管理等各方面的专业人才，做好新业务人才储备工作，优化公司人才结构，并统筹公司内部管理、技术、技能等培训任务，提高员工专业水平，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，高度重视速冻食品行业对产品和技术的研发创新的要求。针对现有产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发等方式，在原辅料质量检测、前处理、即食与速冻、产品包装及冷链仓储等环节已形成并掌握了多项技术，确保可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。同时，公司密切关注市场变化，通过产品研发调整后续产品结构和产业结构，不断加强技术队伍建设，提高技术力量，把HACCP体系和ISO质量保证体系落实到位，为本次募投项目的实施提供技术保障。
公司通过在果蔬服务业三十年的深耕细作，积累了超市、电商、农批市场等多渠道并行发展的优势，与各渠道客户形成了稳定的合作关系。速冻食品和果蔬同属食品范畴，原有销售渠道能够为公司新业务赋能，发挥协同作用。公司于2020年布局切入速冻食品产业，利用原有优势，协同开发建设速冻食品产业的配送体系和线上线下营销网络，推进新产业渠道布局和市场下沉工作。目前，公司已逐步建立起经销商、商超、电子商务等销售渠道；同时，公司提供成品生产加工等服务，进一步实现公司产品线产能最大化。
公司现主营业务系集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的果蔬服务。伴随行业转型升级以及果蔬产品受自然条件制约和影响的特性，近年来虽然公司主营业务收入逐年增长，但效益不高，主营业务的发展在一定程度上受限。为提高公司综合竞争力和业绩增长能力，公司切入速冻食品行业，开展食品的生产经营业务，布局食品范畴产业，优化公司业务结构。公司将通过本次募投项目，配置高水平的产品研发和食品安全检测软硬件环境，提高企业研发创新能力和食品安全检测水平；建立新业务板块的销售结构；完善产品品类和规格，优化产品结构，扩大产品的市场份额。公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，稳固新业务经营，深挖与行业龙头企业的合作机会，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
本本次募集资金投资项目围绕公司主营业务产业布局和发展战略。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金使用管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况做检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
自本承诺出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的任何处罚或采取的监管措施。”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
上述议案详见本公司于2022年6月17日在相关媒体披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十八次会议决议公告》及其他临时公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041
1、为减少人群聚集，做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会，需现场参会的股东及股东代表须提前与公司证券部联系，登记近期个人健康状况和健康码情况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。
请现场参加会议的人员事先做好出席登记并采取有效的防护措施，并配合公司要求接受体温检测等相关防疫工作。
4、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电线、 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。